Inspiratie

Toezicht op purpose in het bedrijfsleven

Tegen het einde van afgelopen jaar stelt Vino Timmerman, van huis uit jurist, Hoogleraar Internationaal Ondernemingsrecht en tot voor kort Advocaat-Generaal van de Hoge Raad der Nederlanden, in een online bijeenkomst van Goedemorgen Commissaris*) een interessante trend ter discussie:

De maatschappelijke verantwoordelijkheid van organisaties is weer terug van weggeweest.

Geschiedenis

Hij schetst in het kort de achtergrond van deze trend. De verhouding tussen het bedrijfsleven en de overheid is altijd een bijzondere geweest. In de 19e eeuw gold er een strikt regime: je mocht geen onderneming starten zonder toestemming van de staat. In de jaren ’50 en ’60 van de 20e eeuw speelde men met het idee, dat ondernemingen een commissaris zouden moeten aanstellen om het algemeen belang te bewaken. Met econoom Milton Friedman kwam de omslag dat een vennootschap vrij moet zijn en zich mag richten op het aandeelhoudersbelang met alleen de verplichting om zich aan de wet te houden. Deze liberale ontwikkeling werd gevolgd door de flexibilisering van het BV-recht: de verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie werd afgeschaft. Na een tijd van ongebreidelde vrijheid wordt een omslag zichtbaar waarbij de maatschappelijke rol van ondernemingen wordt benadrukt. De vennootschap wordt belast met publieke taken. Daarbij kun je bijvoorbeeld denken aan de bestrijding van fraude (witwassen), een verplicht diversiteitsbeleid en klimaatmaatregelen. Het idee komt op dat een bedrijf een purpose moet formuleren, waarin zij haar maatschappelijke verantwoordelijkheid vastlegt.

Maatschappelijke verantwoordelijkheid

Dat een onderneming een maatschappelijke verantwoordelijkheid heeft, staat niet ter discussie. Wel de manier waarop. De vraag is of de onderneming de zaak zelf in handen moet nemen, of dat de overheid dit af moet dwingen via wetgeving. Als dat laatste het geval is, valt dat toetsen en controleren van de naleving onder de RvC, of moet daar een aparte Raad voor komen? En moet er dan weer van overheidswege een nieuw toezichtsorgaan worden opgetuigd?

Purpose  en wetgeving

Mijntje Lückerath is Hoogleraar Corporate Governance bij TIAS en commissaris bij Achmea, NRC, Diergaarde Blijdorp en KNFG Geleidehonden. Zij is van mening dat bedrijven inderdaad veel nadrukkelijker een purpose moeten formuleren en naleven. Als je een purpose hebt gedefinieerd, horen daar kernwaarden bij die je hanteert bij het vormgeven van de strategie waardoor de purpose uiteindelijk zichtbaar worden in de uitvoering (beloningsbeleid, kpi’s etc.) In het jaarverslag gaat het vaak maar heel kort over dit onderwerp en is er even vaak een mismatch te bespeuren tussen purpose en wat er daadwerkelijk gebeurt.

Zij vindt het geen slecht idee als er bij wet wordt vastgelegd aan welke voorwaarden een purpose moet voldoen. In praktijk is zij geen voorstander van nog meer wetgeving en probeert zaken zo pragmatisch mogelijk aan te pakken. Maar momenteel merkt zij, dat de purpose vaak zo vaag is geformuleerd, dat het voor velerlei uitleg vatbaar is of juist zo specifiek, dat het organisaties beperkt.

Om het toetsbaar te maken moeten de maatstaven meetbaar zijn. Zij denkt daarbij aan een onderscheid tussen sociale en economische waarde, zowel binnen de organisatie als extern. Zij ziet het voordeel van het ontwerpen van één methodiek, die voor iedereen geldt en de purpose zichtbaar en toetsbaar maakt.

Vino Timmerman ziet ook zeker waarde in standaard maatstaven, waaraan bedrijven zich kunnen meten en zich onderling met andere bedrijven kunnen vergelijken, maar vindt niet dat dit in de wet moet worden geregeld. Hij heeft een meer liberale kijk op de zaak, gelooft in eigen verantwoordelijkheid en ziet niets in het optuigen van een nieuw toezichtsorgaan.

Make it simple

De algemene tendens onder de aanwezige toezichthouders is, dat er ergens tussen totale vrijheid en volledige regulering een balans moet worden gevonden. Als er geen goed kader is, is het best lastig controleren, maar met verzanden in normen en academische discussies schieten we niet veel op. Er zijn zoveel zaken waar je toezicht op moet houden, kies per bedrijf een aantal punten waar je op focust. “Make it simple”.

Bovendien, als je op professionele wijze handelt, is purpose een vanzelfsprekend begrip.  We mogen best het vertrouwen hebben dat bestuurders dit punt professioneel benaderen. We zien ook inderdaad bedrijven waar lange termijn waardecreatie transparant is en die bijdragen aan de maatschappij.

Praatje voor de bühne

We zien echter ook bedrijven die hun purpose als een uithangbord gebruiken, maar zich in de uitvoering niet conform gedragen. Daar is de purpose een mooi praatje voor de bühne.

Hoe krijg je er zicht op of het alleen maar praatjes zijn? Hoe zie je dat terug in concrete operationele doelen? Bestuurders zijn niet alleen verantwoording schuldig aan de RvC, maar aan alle stakeholders. De commissarissen zijn echter wel degenen die actief kunnen controleren. Belangrijk is om als commissaris je gezonde verstand te gebruiken en goede vragen te stellen, controleer de in- en output. Ook uit de ongewenste output kun je veel afleiden.

Goede verhouding tussen overheid en bedrijfsleven

Het voor een stuk neerleggen van maatschappelijke taken bij ondernemingen, wil niet zeggen dat de overheid het niet aankan, maar ook tegen de historische achtergrond is het eigenlijk heel logisch om ondernemingen te betrekken bij de grote vraagstukken die tegenwoordig spelen en die vroeger niet in deze mate een rol speelden. Neem het klimaatprobleem. 40 jaar geleden was dat geen issue. Nu is iedereen zich ervan bewust dat we daar iets aan moeten doen. Ondernemingen dragen bij aan het probleem dus maken zij logischerwijs ook deel uit van de oplossing. In het bestrijden van wereldwijde criminaliteit, hebben banken de positie om bij te kunnen dragen door witwassen en andere fraude te voorkomen, dus krijgen ze die taak. Vino Timmerman ziet een mooie combinatie: een goede verhouding tussen overheid en bedrijfsleven is van belang, een over en weer kritische samenwerking die elkaar scherp houdt. Zo wordt het algemeen belang het best gediend.

*) Goedemorgen Commissaris maakt deel uit van het educatie-programma van Hemingway Professional Governance en is een wekelijkse online bijeenkomst van toezichthouders waarin actuele onderwerpen worden besproken onder leiding van een kennispartner.